為應對全球氣候變化、全球產業鏈“綠色”升級的要求，中國企業“走出去”必須要先進行自我改革。這改革既包括行業轉型、技術革新，也包括公司治理結構的調整、環保和社會責任政策的制定與落實。越來越多的中國企業開始注重ESG領域的公司治理，進行公司治理結構的改革和完善。值得注意的是，改革并非是一過性的行為，在未來的很長一段時間內，中國企業要動態地進行總結、完善、實踐，以提高中國企業的產業鏈占比及國際影響力。

全球綠色發展基本情況

面對全球經濟發展與環境氣候變化不平衡的情況，在《巴黎協定》的倡議下，全球各國加速構建綠色發展框架、制定綠色發展政策。為響應《巴黎協定》，各國紛紛出臺“去碳化”“去煤化”的政策指導。英國非營利性組織能源和氣候情報中心對全球國家地區的“去碳化”情況進行持續跟蹤，目前，包括碳中和聯盟在內，已有137個國家承諾實現“碳中和”的具體時間目標。據不完全統計，包括德國、英國、法國和新西蘭等在內的10個國家均將“碳中和”的目標寫入法律；韓國、愛爾蘭、智利和斐濟將“碳中和”目標寫入法律草案；中國、美國、阿根廷、南非等多個國家將具體的碳減排目標制定為官方政策。在此背景下，一些國家出臺政策，重新規劃重點行業發展方向。

綠色發展既帶來機遇也帶來挑戰，并滲透在全球產業鏈的各個部分，對中國企業“走出去”產生重大影響。

綠色發展理念對中國企業“走出去”的影響

在全球綠色發展的浪潮聲中，東道國綠色發展政策的出臺以及國際金融機構的融資新規均對中國企業“出海”提出了綠色改革新要求。

一、能源轉型對“走出去”企業的影響

東盟第一大經濟體印度尼西亞因其煤炭資源豐富，國內電力供應主要為燃煤電站，因此成為全球最大的溫室氣體排放國之一。此前，印度尼西亞承諾在2030年前獨立減少29%的碳排放或是在國際幫助下減少41%的碳排放。2023年11月21日，印度尼西亞的國際融資機制——公正能源轉型伙伴關系發布了《綜合投資與政策計劃》，詳細制定了電力領域碳減排的方案及目標：至2030年將可再生能源的發電占比提升至44%，至2050年實現電力板塊“碳中和”。東南亞另一重要成員國家越南于2023年5月15日發布電力發展規劃，要求在2030年前（能源轉型過渡期內）由燃氣電站作為替代方案，替代50%的存量燃煤電站，并同步提升可再生能源裝機比例及配套儲能設施（化學儲能及抽水蓄能）。

在各國能源轉型的政策要求下，中國企業“走出去”發生了顯著的行業結構調整。煤電行業從電力投資商、工程承包商、機組設備供應商、運營維護團隊到商業保險機構、煤炭供應商等均需要根據煤電退役政策要求做出及時反應和調整，避免政策波動帶來的嚴重影響。同時，對于可再生能源電力領域，由于受到自然條件的影響較大，上下游各參與方要做好充分的市場調研和技術可行性研究分析，穩妥有序地響應綠色電力規劃。

除了電力板塊，低碳資源領域也存在政策變動等情況。如2023年11月21日，歐盟議會表決通過了《加強歐洲凈零技術產品制造生態系統的措施框架（凈零工業法案）》，將核裂變、核聚變技術列為可提供支持的戰略性凈零排放技術之一。

二、綠色發展對公司治理提出的新要求

綠色發展政策除了對“走出去”的重點行業重新洗牌外，對“走出去”企業的公司治理更是提出了嚴格要求。尤其是對企業的ESG管理提出了更高要求。

中國企業“走出去”不外乎扮演三種角色——投資人、承建方和供應商。通常而言，不管是東道國政府還是當地業主公司，無論是否有投標議標等標準化流程，均需要對中國企業的資質進行詳細的審核。過往的資質審核主要聚焦于企業的硬實力，即技術水平和從業經驗。但近期，多數企業反饋，如今的資質審核除了審核基礎的技術條件外，更多的是公司的治理結構、環境和社會責任履行等軟條件，對于存在環保問題、社會責任問題、公司腐敗、與當地員工產生糾紛等負面新聞的公司，幾乎一票否決。

三、金融機構的“綠色”審核標準

國際金融監管機構或國際金融機構根據現行的綠色倡議，或建立、或更新操作指引及規范要求。

2022年6月2日，我國金融監管總局（原中國銀保監會）印發《銀行業保險業綠色金融指引》，要求中國銀行保險機構加大對綠色、低碳、循環經濟的支持，防范環境、社會和治理風險，提升自身的環境、社會和治理表現，促進經濟社會發展全面綠色轉型。具體要求包括通過完善合同條款督促客戶加強環境、社會和治理風險管理，完善貸后和投后管理，并鼓勵銀行保險機構提升綠色金融管理水平。在該指引要求下，各金融機構著手構建內部綠色管理體系，中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行等機構開始建立客戶維度或項目維度的ESG審核標準，海外融資經驗豐富的金融機構考慮在主要融資文件中設置企業ESG評價標準。

世界銀行于2018年10月正式實施《環境和社會框架》，從項目融資管理維度完善環境和社會領域的風險管理措施，加強監督，提高信息公開程度和管理支持力度。其中，環境風險影響因素主要包括：與社區安全、氣候變化、其他跨國界或全球影響相關的環境風險，對自然棲息地和生物多樣性構成實質性威脅的風險因素。社會風險影響因素主要包括：個人、社區、國內沖突或暴力活動危及人員安全，對弱勢群體造成的影響或偏見歧視行為，對土地和自然資源的占用使用造成的糧食安全等相應風險以及文化遺產風險。《框架》共設置了十項環境和社會評價標準，以此確保項目的環境和社會風險與影響得到充分的識別、避免、減輕或緩解。

歐洲復興銀行于2019年4月更新《環境與社會政策》，對客戶的環境與社會績效提出要求，設置了一系列的考核要求。主要包括：項目基礎的環境影響評估、員工工作條件和狀態、資源有效性和污染防治、健康及安保情況、土地使用和非自愿移民安置、生物多樣性、原住民影響、文化遺產以及信息披露問題。

全面構建公司內部ESG體系，加強政策指導

根據《2022年度中國對外直接投資統計公報》公布的數據，截至2022年末，中國對外投資企業超過2.9萬家。從中國市場監督管理部門登記注冊情況看，私營企業占比33.6%，是最為活躍的投資群體；有限責任公司占比28.7%，位于第二位；股份有限公司占比13.5%。根據《中國上市公司ESG行動報告（2022-2023）》顯示，截至2023年6月末，進行ESG信息披露的上市公司共計1738家，占比約33.28%。雖然數量有所增長，但相較境外投資企業數量及國際ESG評價表現而言，整體偏低。在綠色發展轉型期間，我國對ESG的重視程度與日俱增。2022年12月，國務院國資委社會責任局指導建立“中央企業ESG聯盟”，助力中央企業ESG的建設工作，首批成員包括國家電網、中國移動、航空工業集團、中國石化等大型央企集團。

面對東道國及金融機構的ESG審核要求，“走出去”企業必須先進行自我升級和完善，以響應全球綠色發展理念，提升中國企業國際影響力，努力在綠色產業鏈中占據重要地位。

一、全面升級公司治理結構

1.從頂層設計出發，調整“走出去”新航線

面對全球綠色發展的格局調整，企業的首要任務是決定“走出去”的航線選擇、升級“走出去”的裝備工具、審視“走出去”的存量補給，從宏觀戰略層面全面調整布局。

一是依據東道國新發布的產業調整政策，如去煤電政策、低碳資源本國保護主義政策等，結合企業自身的業務技術優勢和資源稟賦，適時調整未來的業務重點投向，規劃業務發展戰略方向。

二是全面核實排查企業現有核心技術和主要產出品，重點關注是否符合低碳減排要求、是否存在技術升級的空間以及是否存在降本增效的可能性。根據市場發展的動態變化，時時評估現有技術水平的升級必要性以及與市場需求的適配度，以達到“我供即你需”的目標。

三是全面建設公司可持續發展的戰略政策，具體包括企業技術創新可持續、財務資本可持續、盈利增長可持續、市場可持續、環境社會責任可持續等方面。這要求企業在追求自身發展的同時，要兼顧環境保護和社會責任，既在市場中謀求生存和發展，又與市場共同成長。

2.全面制定公司治理政策

一是要整體提高企業的行為準則標準。公司法人，與自然人一樣，需要制定行為準則進行約束。建立公司的行為準則要從股東、公共部門、雇員、交易對手、競爭機構等各個方面進行約束。對內，要求企業商業經營謹慎、誠信、公允，尊重市場規律；公司員工遵紀守法、不吃拿回扣、不接受賄賂；做好信息保密和披露工作。對外，要求與合作伙伴平等互利、互惠共贏；與競爭對手公平競爭，不擾亂市場秩序；履行環保義務和社會責任。

二是要細化具體的治理政策。在企業可持續發展戰略和公司行為準則的整體框架下，制定具體的規章制度及行為政策。綜合考慮東道國相關要求及金融機構的ESG審查框架，結合企業涉及的行業領域特殊性、歷史風險暴露情況和過往整改經驗，有針對性地進行細化。對于生態多樣性保護、污染防治、員工權利保護及健康安全、反腐敗、信息披露、原住民等重點維度都必須給予高度重視，制定詳細政策指導。

3.適時調整公司治理結構

在公司內部機構設置方面，從管理、執行、監督三個維度增加具體的職能機構。管理層面，從上層建筑構架公司治理、環境保護與社會責任履行委員會，作為公司ESG領域的政策制定、解讀和管理部門。執行層面，組建專業的ESG評估審查團隊，在具體項目推進時，加入前臺業務團隊，負責項目ESG建設具體執行工作。監督層面，在風險管理部門中獨立設置ESG風險預警和監督管理團隊，對公司的ESG管理情況及項目的ESG執行情況進行監督和復盤。在發現問題時與項目團隊及時制定整改計劃，督促整改措施的落實并檢查整改結果。定期形成報告，總結經驗教訓，為公司治理升級提供完善建議。

二、有效利用外部機構的專業支持

對于多數中國企業而言，在項目執行中均嚴格遵循環境保護要求、履行社會責任。但隨著東道國頻繁出臺新政策、金融機構增綠節能的要求越發嚴苛，僅依靠企業自身搜集信息、升級改革，已不能完全滿足市場變化情況。尋求政府指導意見、借助專業機構的專業力量通常可以事半功倍。如北京綠色金融與可持續發展研究院聚焦ESG投融資、低碳能源轉型、綠色科技與建筑投融資等領域，致力于為中國與全球綠色金融與可持續發展提供政策、市場與產品的研究成果；各法律事務所及會計師事務所均設立專門的氣候變化與可持續發展服務部門，提供專業的市場服務與支持；高等院校設立綠色發展研究院，可以進行聯合課題研討。

三、公司治理結構升級變革的痛點和堵點

變革是引領發展的動力，但變革的同時不可避免的會帶來企業成本增加、業務開發效率降低等副作用。一方面，這些副作用在短期內會對公司的市場開發及盈利增長帶來明顯的不利影響。另一方面，變革的優勢和變革升級后的成果短期內無法得到驗證，公司內部會出現反對變革的聲音或以不作為、拖延、敷衍了事來消極對待政策落實，讓公司治理結構的變革僅僅停留在口號上。這是大多數公司在全面進行公司治理升級時的主要痛點和堵點。要解決痛點、疏通堵點，必須深刻認識到綠色發展的不可逆趨勢和可持續發展的重要性，先立后破，將綠色意識深刻滲透到公司治理的全流程。

與此同時，要深刻了解變革并非一過性的治理行為，而是動態的調整舉措。要保持公司的發展活力，就要與時俱進，根據內部外部的各方政策情況、監管要求，時時調整治理重點和業務觸角方向，穩健“出海”，打造中國企業“走出去”新標桿。

對外承包工程企業應積極響應綠色發展要求

對外承包工程是中國企業“走出去”的主要方式之一，我國對外承包工程企業在全球產業鏈中占據重要地位。在東道國政府、境外業主、金融機構紛紛強化綠色治理要求的情況下，對外承包工程企業除全面完善公司治理結構之外，還可以從以下幾個方面有針對性地積極響應。

一、項目開展前，深入研學綠色新要求

一是需要加強對項目所在地綠色法律法規及相關政策的研究，特別是重視當地的環境保護要求。遵守當地的政策要求是合法合規推進項目的基礎。

二是需要加強對境外業務招投標文件的解讀。對于外方業主在招投標文件中示明的綠色環保要求、社會責任履行義務、項目人員權利保障等要充分理解。在理解的基礎上合理估計項目的合規成本，將合規成本納入項目總成本中。

三是向具有當地成功項目經驗的公司積極請教，學習優秀經驗，特別是典型項目管理中環境保護、社會責任履行的相關舉措。

二、項目推進中，做好全面管理及風險防范工作

除項目建設和質量管理工作外，對于環境保護、社會責任的履行應該按照承包工程合同或者其他商務合同的約定嚴格執行。當遇到不符合合同規定、違反項目所在地要求，或者在施工建設時發現新的生態保護或文物保護需求時，應立刻與項目業主進行協商，并向相關政府部門進行匯報，為下一步建設工作征求指導意見，避免造成不可逆轉的損失。

在做好項目管理的同時，要提高風險防范意識、強化風險防范能力，特別是輿情風險的防范。在環保和社會責任履行方面，要做好正面宣傳。對于已經出現輿情風險的情況，要做好輿情危機管理，降低負面影響。對于不實信息的傳播，要運用法律手段維護企業合法權益。（作者：范翔宇）